Thông tư số 62/2024/TT-NHNN Quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục chấp thuận việc tổ chức lại ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh 1. Thông tư này quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục chấp thuận việc tổ chức lại ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng dưới các hình thức sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng, chuyển đổi loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng. 2. Việc tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty cổ phần. 3. Việc tổ chức lại tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt thực hiện theo Phương án cơ cấu lại tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt đã được phê duyệt trên cơ sở thủ tục quy định tại Thông tư này. Việc công bố thông tin tổ chức lại tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt thực hiện theo quy định của pháp luật về kiểm soát đặc biệt đối với tổ chức tín dụng.

Điều 2. Đối tượng áp dụng 1. Các tổ chức tín dụng bao gồm: a) Ngân hàng thương mại; b) Tổ chức tín dụng phi ngân hàng bao gồm công ty tài chính tổng hợp và công ty tài chính chuyên ngành. 2. Tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc tổ chức lại tổ chức tín dụng.

Điều 3. Giải thích từ ngữ Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau: 1. Sáp nhập tổ chức tín dụng là việc một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập. 2. Hợp nhất tổ chức tín dụng là việc hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp để hình thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất. 3. Tổ chức tín dụng sau sáp nhập là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập sau khi được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (sau đây gọi là Ngân hàng Nhà nước) chấp thuận sáp nhập. 4. Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập là tổ chức tín dụng bị sáp nhập, tổ chức tín dụng nhận sáp nhập. 5. Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất là các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, tổ chức tín dụng bị hợp nhất. 6. Tổ chức tín dụng đại diện là tổ chức tín dụng bị hợp nhất được các tổ chức tín dụng bị hợp nhất còn lại ủy quyền làm đầu mối xử lý các vấn đề liên quan đến việc hợp nhất các tổ chức tín dụng. 7. Tổ chức tín dụng sau tổ chức lại là tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất, tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý, tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại hình. 8. Cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng là cấp có thẩm quyền quyết định việc sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng, chuyển đổi loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Điều 4. Các trường hợp tổ chức lại tổ chức tín dụng 1. Các trường hợp sáp nhập tổ chức tín dụng: a) Ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng sáp nhập vào một ngân hàng thương mại; b) Tổ chức tín dụng phi ngân hàng sáp nhập vào một tổ chức tín dụng phi ngân hàng. 2. Các trường hợp hợp nhất tổ chức tín dụng: a) Ngân hàng thương mại hợp nhất ngân hàng thương mại thành một ngân hàng thương mại; b) Ngân hàng thương mại hợp nhất tổ chức tín dụng phi ngân hàng thành một ngân hàng thương mại; c) Tổ chức tín dụng phi ngân hàng hợp nhất tổ chức tín dụng phi ngân hàng thành một tổ chức tín dụng phi ngân hàng. 3. Các trường hợp chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng: a) Ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại; b) Ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và ngược lại. 4. Các trường hợp chuyển đổi loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng: a) Công ty tài chính tổng hợp chuyển đổi thành công ty tài chính chuyên ngành; b) Công ty tài chính chuyên ngành chuyển đổi thành công ty tài chính tổng hợp.

Điều 5. Nguyên tắc lập và gửi hồ sơ 1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận tổ chức lại tổ chức tín dụng được lập 01 bộ bằng tiếng Việt và gửi về Ngân hàng Nhà nước theo một trong những hình thức sau: a) Nộp trực tiếp tại Bộ phận một cửa của Ngân hàng Nhà nước; b) Gửi qua dịch vụ bưu chính. 2. Các tài liệu bằng tiếng Việt được nộp phải là bản sao được cấp từ sổ gốc hoặc bản sao có chứng thực hoặc bản sao kèm xuất trình bản chính để đối chiếu; trong trường hợp người nộp hồ sơ nộp bản sao kèm xuất trình bản chính để đối chiếu, người đối chiếu có trách nhiệm xác nhận tính chính xác của bản sao so với bản chính. 3. Thành phần hồ sơ của nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật Việt Nam, trừ trường hợp được miễn hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật về hợp pháp hóa lãnh sự, và dịch ra tiếng Việt. Các bản dịch từ tiếng nước ngoài ra tiếng Việt phải được công chứng bản dịch hoặc chứng thực chữ ký của người dịch theo quy định của pháp luật 4. Hồ sơ đề nghị phải do người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền (sau đây gọi là người đại diện hợp pháp) ký. Trường hợp ký theo ủy quyền, hồ sơ phải có văn bản ủy quyền được lập phù hợp với quy định của pháp luật. 5. Trong mỗi bộ hồ sơ phải có danh mục tài liệu.

Điều 6. Hoạt động của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại 1. Hoạt động của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại phải phù hợp với hoạt động của từng loại hình tổ chức tín dụng sau tổ chức lại theo quy định của pháp luật. 2. Hoạt động của tổ chức tín dụng sau sáp nhập là các hoạt động của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập. Tổ chức tín dụng sau sáp nhập được bổ sung hoạt động của tổ chức tín dụng bị sáp nhập nếu đáp ứng đủ các điều kiện hoạt động theo quy định của pháp luật. 3. Hoạt động của tổ chức tín dụng hợp nhất là các hoạt động của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất nếu tổ chức tín dụng hợp nhất đáp ứng đủ các điều kiện hoạt động theo quy định của pháp luật. 4. Hoạt động của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý là các hoạt động của tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý. 5. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại hình được sửa đổi, bổ sung nội dung hoạt động phù hợp với loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại hình theo quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 7. Công bố thông tin tổ chức lại tổ chức tín dụng 1. Sau khi Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng, các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý phải công bố trên 01 phương tiện truyền thông của Ngân hàng Nhà nước, 01 tờ báo in trong 03 số liên tiếp hoặc trên 01 báo điện tử của Việt Nam và phải niêm yết tại trụ sở chính, các chi nhánh, phòng giao dịch (nếu có) và các đơn vị phụ thuộc các thông tin sau đây: a) Số, ngày văn bản của Ngân hàng Nhà nước về việc chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng; b) Tên, địa chỉ trụ sở chính của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý; c) Vốn điều lệ của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý; d) Người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý; đ) Thông tin dự kiến về tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất, tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý, bao gồm: tên, địa chỉ trụ sở chính; vốn điều lệ; người đại diện theo pháp luật; hình thức pháp lý. 2. Sau khi Ngân hàng Nhà nước chấp thuận sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng, chuyển đổi loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng, tổ chức tín dụng sau tổ chức lại phải công bố trên 01 phương tiện truyền thông của Ngân hàng Nhà nước, 01 tờ báo in trong 03 số liên tiếp hoặc trên 01 báo điện tử của Việt Nam và phải niêm yết tại trụ sở chính, các chi nhánh, phòng giao dịch (nếu có) và các đơn vị phụ thuộc các thông tin sau đây: a) Số, ngày văn bản của Ngân hàng Nhà nước về việc chấp thuận sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng; chuyển đổi loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng; b) Số, ngày Giấy phép thành lập và hoạt động; số, ngày văn bản sửa đổi, bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động; c) Tên, địa chỉ trụ sở chính của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại; d) Vốn điều lệ của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại; đ) Người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại; e) Hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại; loại hình hoạt động của tổ chức tín dụng phi ngân hàng chuyển đổi loại hình; g) Danh sách, tỷ lệ góp vốn của cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, cổ đông chiến lược, thành viên góp vốn, chủ sở hữu của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại; h) Ngày dự kiến khai trương hoạt động đối với tổ chức tín dụng hợp nhất, tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý; i) Thông tin chính thức chấm dứt hoạt động của tổ chức tín dụng bị sáp nhập, tổ chức tín dụng bị hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý bao gồm: (i) Tên, địa chỉ trụ sở chính; (ii) Số, ngày Giấy phép thành lập và hoạt động; (iii) Vốn điều lệ; (iv) Người đại diện theo pháp luật; (v) Hình thức pháp lý; (vi) Ngày chấm dứt hoạt động. Ngày chấm dứt hoạt động tổ chức tín dụng bị sáp nhập, tổ chức tín dụng bị hợp nhất, tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý là ngày Ngân hàng Nhà nước có văn bản sửa đổi, bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập; ngày khai trương hoạt động của tổ chức tín dụng hợp nhất; ngày khai trương hoạt động của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý. 3. Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất được thỏa thuận và thống nhất công bố chung các thông tin quy định tại khoản 1 Điều này. Chương II SÁP NHẬP, HỢP NHẤT TỔ CHỨC TÍN DỤNG

Điều 8. Nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất 1. Thực hiện theo thỏa thuận; bảo đảm hoạt động bình thường của tổ chức tín dụng; bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng, chủ nợ và các bên liên quan khác trong quá trình sáp nhập, hợp nhất. 2. Tuân thủ quy định tại Thông tư này và quy định của pháp luật có liên quan. 3. Bảo mật thông tin nhằm đảm bảo hoạt động ổn định của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất trước khi Đề án sáp nhập, hợp nhất được cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông qua. Các hồ sơ tài liệu liên quan đến việc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng phải đảm bảo nguyên tắc thận trọng, trung thực, chính xác, không gây hiểu nhầm. 4. Nghiêm cấm việc tẩu tán tài sản dưới mọi hình thức. Việc chuyển nhượng, mua bán tài sản trong quá trình sáp nhập, hợp nhất phải đảm bảo công khai, minh bạch, tuân thủ quy định của pháp luật và thỏa thuận của các bên, đảm bảo an toàn tài sản và không ảnh hưởng đến quyền lợi của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức và cá nhân liên quan đến việc sáp nhập, hợp nhất. 5. Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị hợp nhất hết hiệu lực khi tổ chức tín dụng hợp nhất khai trương hoạt động. Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị sáp nhập hết hiệu lực kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước có văn bản sửa đổi, bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập.

Điều 9. Điều kiện sáp nhập, hợp nhất 1. Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau đây: a) Không thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm; b) Có Đề án sáp nhập, hợp nhất theo quy định tại

Điều 12 Thông tư này được cấp có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất thông qua; c) Vốn điều lệ của tổ chức tín dụng hợp nhất, tổ chức tín dụng sau sáp nhập tối thiểu bằng mức vốn pháp định của loại hình tổ chức tín dụng hợp nhất, tổ chức tín dụng sau sáp nhập theo quy định của pháp luật 2. Sau khi sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ các quy định của pháp luật về các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn, tỷ lệ phần vốn góp, sở hữu cổ phần.

Điều 12 Thông tư này; e) Hợp đồng sáp nhập đã được cấp có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập thông qua và được người đại diện hợp pháp của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập ký, trong đó phải có các nội dung chủ yếu của hợp đồng sáp nhập theo quy định tại điểm a khoản 2

Điều 201 Luật Doanh nghiệp; g) Điều lệ của tổ chức tín dụng sau sáp nhập đã được cấp có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập thông qua; h) Báo cáo tài chính trong 03 năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập và không có ý kiến ngoại trừ. Trường hợp tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập chưa có báo cáo tài chính của năm liền kề được kiểm toán thì nộp báo cáo tài chính chưa được kiểm toán. Tổ chức tín dụng phải nộp báo cáo tài chính được kiểm toán ngay sau khi tổ chức kiểm toán phát hành báo cáo kiểm toán. Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập phải chịu trách nhiệm về nội dung báo cáo tài chính đã nộp. 2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập: a) Văn bản của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập đề nghị: (i) Chấp thuận sáp nhập, thay đổi về vốn điều lệ; (ii) Chấp thuận các nội dung khác (nếu có); b) Hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận quy định tại điểm a(ii) khoản này theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và quy định của pháp luật có liên quan; c) Văn bản của cấp có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập thông qua các nội dung thay đổi tại Đề án sáp nhập và các vấn đề khác có liên quan đến việc sáp nhập (nếu có); d) Văn bản của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập nêu rõ các nội dung thay đổi so với Đề án sáp nhập đã trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc sáp nhập (nếu có); đ) Văn bản cam kết của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập về việc tổ chức tín dụng sau sáp nhập đảm bảo tuân thủ quy định tại khoản 2