Bản án số 154 ngày 16/04/2026 của TAND TP. Hồ Chí Minh

cho bên B…” nội dung này không rõ ràng và không thể thực hiện. Đề nghị Hội đồng xét xử tuyên bố “Biên bản thỏa thuận” ngày 11/5/2020 là vô hiệu do nhầm lẫn về đối tượng và không thể thực hiện được theo thỏa thuận; bị đơn không yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu này; nếu có phát sinh yêu cầu giải quyết hậu quả hợp đồng này vô hiệu thì sẽ giải quyết bằng vụ kiện dân sự khác. - Tại phiên tòa, luật sư Huỳnh Kim Ng, luật sư Nguyễn Trung H’ tranh luận: Theo thỏa thuận tại điểm a khoản 8.1 Điều 8 của cả hai Hợp đồng 18 và Hợp đồng 19 đều quy định: "Bên B (Công ty LHT) cung cấp hồ sơ theo quy định của pháp luật trong vòng 10 ngày kể từ ngày hai bên ký kết hợp đồng này, để Bên A (Công ty NT) hỗ trợ thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư của Bên B...". Tại điểm 1 khoản 8.1 Điều 8 của cả hai Hợp đồng 18 và Hợp đồng 19 điều quy định: "1. Trong vòng 10 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đầu tư, Bên B cung cấp cho Bên A những tài liệu pháp lý cần thiết theo yêu cầu để Bên A liên hệ cơ quan chức năng làm thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Bên B." Tuy nhiên, Công ty LHT đã không cung cấp bất kỳ hồ sơ nào cho Công ty NT để tiến hành thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư và thực tế tính đến thời điểm hiện nay Công ty LHT vẫn chưa được cấp Giấy chứng nhận đầu tư đối với dự án tại Khu công nghiệp AH. -- 5 of 16 -- 6 Do đó, tính đến nay Công ty NT và Công ty LHT không thực hiện được thủ tục đăng ký biến động đất đai theo điểm a khoản 4 Điều 95 Luật Đất đai 2013 đối với các thửa đất sau đây: + Phần đất có diện tích 15.047,7 m (Bằng chữ: Mười lăm nghìn, không trăm bốn mươi bảy phẩy bảy mét vuông) (theo Hợp đồng 18); + Phần đất có diện tích 5.044,5 m2 (Bằng chữ: Năm nghìn, không trăm bốn mươi bốn phẩy năm mét vuông) (theo Hợp đồng 19). (Cả hai phần đất trên có tổng diện tích là 20.092,2 m2 và đều thuộc một phần thửa đất số 55, tờ bản đồ số 46 (tài liệu đo năm 2005), tọa lạc tại địa chỉ Lô số 124 và lô 14 Khu D, Đường D2, Khu công nghiệp AH, xã VH, huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là xã TVL, Thành phố Hồ Chí Minh), theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BA 326453, số vào sổ cấp GCN: CT 12210 do Sở Tài nguyên và Môi trường Thành phố Hồ Chí Minh cấp cho Công ty NT ngày 26/3/2012 - sau đây gọi chung là "phần đất 20.092,2m2") Như vậy, từ thời điểm hai bên ký kết hợp đồng cho thuê lại quyền sử dụng đất cho đến thời điểm hiện tại Công ty NT và Công ty LHT vẫn chưa thực hiện bàn giao phần đất 20.092,2m2. Đồng thời Công ty LHT chưa thực hiện việc đăng ký tại Cơ quan đăng ký đất đai, chưa đăng ký vào sổ địa chính, chưa được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ("Giấy chứng nhận") theo quy định tại khoản 3 Điều 188 Luật đất đai 2013, khoản 3 Điều 19 Nghị định số 43/2014/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của luật đất đai. Do đó, Công ty LHT chưa phải là chủ sử dụng hợp pháp đối với toàn bộ phần đất thuê 20.092,2 m2, chưa phát sinh quyền của người sử dụng đất đối với toàn bộ phần đất 20.092,2m2, toàn bộ phần đất 20.092,2m2 vẫn thuộc quyền sử dụng hợp pháp đứng tên Công ty NT trên Giấy chứng nhận. Ngày 11/5/2020, Công ty NT và Công ty LHT ký kết Biên bản thỏa thuận số 05/BBTT-NT/2020 về việc hoàn trả lại Lô đất thuê tại KCN AH, với nội dung "Bên B đồng ý hoàn trả lại Lô đất đã thuê cho Bên B tai KCN AH với tổng diện tích là: 20.092,2m2". Công ty NT có ý kiến đối với Biên bản thỏa thuận này như sau: - Tại thời điểm ký kết thỏa thuận này, bà Nguyễn Thị Quí là người đại diện pháp luật của Công ty NT. Tuy nhiên bà Quí qua đời vào năm 2022, hiện nay ông Nguyễn Văn C là người đại diện pháp luật của Công ty NT. - Sau khi nghiên cứu hồ sơ, tìm hiểu sự việc và đối chiếu với các quy định pháp luật, Công ty NT cho rằng: Toàn bộ nội dung Biên bản thỏa thuận số 05/BBTT-NT/2020 ngày 11/05/2020 giữa hai bên hoàn toàn không phù hợp với thực tế giao dịch và các quy định pháp luật, gây thiệt hại cho pháp nhân là Công ty NT cũng như những cổ đông của công ty. Bởi lẽ: -- 6 of 16 -- 7 Đối tượng của Biên bản thỏa thuận về việc hoàn trả lại Lô đất thuê ngày 11/5/2020 là quyền sử dụng đất đối với phần đất với tổng diện tích 20.092,2m2 chưa được đăng ký quyền sử dụng đất, chưa được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Công ty LHT theo quy định pháp luật về đất đai nên chưa thuộc quyền sử dụng hợp pháp của Công ty LHT. Công ty LHT chưa phát sinh quyền của người sử dụng đất đối với toàn bộ quyền sử dụng đất của phần đất thuê. - Hơn nữa, tại Điều 1 của Biên bản thỏa thuận, có nội dung "Bên B đồng ý trả lại Lô đất đã thuê cho Bên B", nội dung này không rõ ràng, không xác định các chủ thể tại Biên bản thỏa thuận có đủ tư cách hoàn trả phần đất nêu trên hay không và đối tượng của Biên bản thỏa thuận này không thể thực hiện được. Tại biên bản thỏa thuận hoàn trả lại Lô đất thuê này các bên cũng không có bất kỳ nội dung thỏa thuận nào về việc chấm dứt 02 Hợp đồng cho thuê lại quyền sử dụng đất là Hợp đồng số 18 và Hợp đồng số 19 đã ký kết trước đó. Như vậy, xác định 02 Hợp đồng cho thuê lại quyền sử dụng đất vẫn đang tiếp tục. Do đó, việc hai bên thỏa thuận Công ty LHT trả lại quyền sử dụng đất phần đất 20.092,2m2 là không đúng quy định, đối tượng hoàn trả tại Biên bản thỏa thuận không thuộc quyền sử dụng hợp pháp của Công ty LHT, do đó việc hoàn trả theo Biên bản thỏa thuận hoàn trả lại lô đất là không có cơ sở, không thể thực hiện. Đối tượng của hợp đồng trong Biên bản thỏa thuận ngày 11/5/2020 nêu trên là quyền sử dụng đất vẫn còn đang thuộc quyền sử dụng của Công ty NT, chưa thuộc quyền sử dụng của Công ty LHT, mặc dù hai bên ký kết Hợp đồng cho thuê lại trước đó, lý do là Công ty LHT không thực hiện thủ tục đăng ký theo quy định tại khoản 3 Điều 188 Luật đất đai và các văn bản liên quan, chưa bàn giao quyền sử dụng đất. Căn cứ Điều 408 Bộ luật dân sự, xác định rằng: Biên bản thỏa thuận nêu trên vô hiệu do không đúng quy định, có đối tượng không thể thực hiện được. Do đó, bị đơn đề nghị Tòa án xác định Biên bản thỏa thuận ngày 11/5/2020 bị vô hiệu. Bị đơn không yêu cầu Tòa án giải quyết hậu quả của Hợp đồng vô hiệu, nếu phát sinh tranh chấp sẽ được giải quyết bằng vụ án khác. Đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty LHT về việc buộc Công ty NT thanh tiếp tục thực hiện Biên bản thỏa thuận, thanh toán cho Công ty LHT số tiền còn nợ là 20.567.966.697 đồng; buộc Công ty NT phải trả số tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền, tương ứng với lãi suất 10%/năm/số tiền chậm trả cho đến ngày xét xử sơ thẩm, bị đơn đề nghị Tòa án bác toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn. Tại Bản án sơ thẩm số 66/2025/KDTM-ST ngày 29 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân khu vực 10, Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định: Tuyên xử: -- 7 of 16 -- 8 1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn LHT đối với bị đơn Công ty Cổ phần Tư vấn – Đầu tư – Xây dựng – Thương mại – Sản xuất NT. Buộc Công ty Cổ phần Tư vấn – Đầu tư – Xây dựng – Thương mại – Sản xuất NT có trách nhiệm thanh toán một lần cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn LHT số tiền là 25.037.878.717 đồng (hai mươi lăm tỷ không trăm ba mươi bảy triệu tám trăm bảy mươi tám ngàn bảy trăm mười bảy đồng). Trong đó: số tiền còn phải trả theo Biên bản thỏa thuận số 05/BBTT-NT/2020 ngày 11/5/2020 là 16.497.295.056 đồng, tiền lãi là 8.540.583.661 đồng. Đôi bên thi hành tại Phòng Thi hành án dân sự có thẩm quyền. 2. Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất nợ quá hạn trung trình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả theo quy định tại Điều 306 Luật Thương mại. Ngoài ra bản án còn tuyên về nghĩa vụ chịu án phí, quyền kháng cáo và nghĩa vụ thi hành án của đương sự. Ngày 10/10/2025, Công ty Cổ phần Tư vấn – Đầu tư – Xây dựng – Thương mại – Sản xuất NT nộp đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm với lý do: Bản án sơ thẩm chưa thu thập, đánh giá toàn diện khách quan các tài liệu, chứng cứ trong vụ án nêu trên, có vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng làm cho đương sự không thực hiện được quyền, nghĩa vụ tố tụng của mình, dẫn tới việc đưa ra quyết định không có cơ sở, trái pháp luật, xâm phạm nghiêm trọng tới quyền, lợi ích hợp pháp của Công ty NT. Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm hủy toàn bộ Bản án sơ thẩm ngày 29/9/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 10, Thành phố Hồ Chí Minh và giao lại hồ sơ cho Tòa án nhân dân khu vực 10, Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm. * Tại phiên tòa Phúc thẩm: - Đại diện Công ty NT trình bày kháng cáo: Bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, đề nghị cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm. Lý do cụ thể như sau: * Về thủ tục tố tụng của cấp sơ thẩm: + Xác định quan hệ pháp luật tranh chấp hợp đồng cho thuê lại quyền sử dụng đất là không đúng với yêu cầu khởi kiện đòi tài sản của nguyên đơn; + Chưa chứng minh việc Biên bản thỏa thuận số 05 có thể thực hiện được hay không; + Chưa thu thập, xác minh tình trạng pháp lý của lô đất, chưa xem xét thẩm định tại chỗ, định giá đối với tài sản tranh chấp là bất động sản; -- 8 of 16 -- 9 + Không đưa Công ty GVvà Công ty Cổ phần AH BC2 đang sử dụng đất vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan; * Về nội dung: Biên bản thỏa thuận số 05 ngày 11/5/2020 giữa Công ty NT và Công ty LHT xác lập không đúng quy định pháp luật. Công ty LHT chưa nhận chuyển quyền sử dụng đất nên không có quyền sử dụng đất, chưa được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nên Công ty LHT không thể hoàn trả, chuyển giao lô đất vì không có quyền sử dụng hợp pháp đối với lô đất này. Do đó, Biên bản thỏa thuận 05 bị vô hiệu do đối tượng không thể thực hiện được. Bản án sơ thẩm không nhận định về tính pháp lý của Biên bản thỏa thuận số 05, chưa đánh giá đầy đủ, toàn diện khách quan các tài liệu, chứng cứ trong vụ án dẫn tới đưa ra quyết định không có cơ sở, xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty NT. Chưa giải quyết triệt để vụ án vì chưa rõ các Hợp đồng số 18 và 19 đã chấm dứt hay chưa. - Đại diện Công ty LHT trình bày ý kiến đối với kháng cáo của bị đơn, đề nghị bác kháng cáo của bị đơn và giữ nguyên bản án sơ thẩm vì: + Biên bản thỏa thuận số 05 giữa các bên đã xác định chấm dứt các hợp đồng số 18 và 19. Biên bản thỏa thuận có hình thức và nội dung đúng quy định, phù hợp ý chí của các bên và diễn biến thực tế sau đó; + Biên bản thỏa thuận có ghi “Bên B đồng ý trả lại Lô đất đã thuê cho bên B” là sai sót do lỗi đánh máy, không làm ảnh hưởng đến các nội còn lại trong biên bản; + Chứng minh hợp đồng số 18 và 19 đã chấm dứt thể hiện qua việc bị đơn đã cho các công ty khác thuê đất sau khi đã ký biên bản thỏa thuận với nguyên đơn; + Nguyên đơn chỉ yêu cầu bị đơn trả tiền nên không liên quan đến bất động sản vì vậy không cần thiết phải xem xét thẩm định, định giá và đưa những người sử dụng đất vào tham gia tố tụng. Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu việc tuân theo pháp luật trong tố tụng dân sự của những người tiến hành tố tụng, những người tham gia tố tụng và phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án như sau: Qua kiểm sát vụ án từ khi thụ lý hồ sơ đến thời điểm xét xử thấy rằng Thẩm phán đã chấp hành đúng quy định về thẩm quyền giải quyết vụ án, xác định đúng quan hệ tranh chấp, xác định tư cách người tham gia tố tụng trong vụ án, tiến hành lập hồ sơ, ra quyết định đưa vụ án ra xét xử và gửi hồ sơ cho Viện kiểm sát nghiên cứu đúng thời hạn, việc cấp và tống đạt các văn bản tố tụng cho người tham gia tố tụng và Viện kiểm sát theo đúng quy định tại Điều 41 Bộ luật Tố tụng Dân sự trong quá trình giải quyết vụ án. Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử: Tại phiên tòa hôm nay, phiên tòa tiến hành đúng trình tự pháp luật Tố tụng Dân sự. -- 9 of 16 -- 10 Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Từ khi thụ lý cũng như tại phiên tòa hôm nay nguyên đơn, bị đơn, đã thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự. Về nội dung: Bản án sơ thẩm đã xem xét giải quyết phù hợp. Những nội dung kháng cáo của bị đơn là không phù hợp với tài liệu chứng cứ trong hồ sơ, không có căn cứ pháp luật nên đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận toàn bộ kháng cáo và giữ nguyên bản án sơ thẩm. NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN: Căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ, văn bản trình bày ý kiến của người kháng cáo, lời trình bày của nguyên đơn, ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định: [1] Cấp sơ thẩm thụ lý giải quyết vụ án đúng theo thẩm quyền, xác định quan hệ tranh chấp và tư cách tham gia tố tụng của các đương sự trong vụ án là đúng theo quy định của Pháp luật Tố tụng. [2] Đơn kháng cáo của Công ty NT còn trong thời hạn kháng cáo, có hình thức và nội dung đúng quy định nên được chấp nhận. [3] Phạm vi xét xử phúc thẩm: Công ty NT kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, nên căn cứ quy định của Điều 293 Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử phúc thẩm xem xét lại toàn bộ các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn trong vụ án. [4] Về chứng cứ vụ án: Xét các tài liệu trong hồ sơ đã được tòa án cấp sơ thẩm mở phiên họp về việc kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ vào ngày 20/8/2025, các đương sự trong vụ án không phản đối tài liệu mà tòa án công bố tại phiên họp. Do vậy, các tài liệu được ghi nhận tại biên bản phiên họp ngày 20/8/2025 được xác định là chứng cứ vụ án theo quy định tại Điều 93 Bộ luật Tố tụng Dân sự. [5] Căn cứ các tài liệu, chứng cứ trong hồ sơ vụ án và sự thừa nhận của các đương sự thì có cơ sở xác định giữa Công ty NT là Bị đơn và Công ty LHT là Nguyên đơn có ký với nhau 02 hợp đồng thuê đất cụ thể như sau: (1) Hợp đồng số 18/HĐTĐ/NT/2018 ngày 30/5/2018 với nội dung Bị đơn cho Nguyên đơn thuê lại 15.047,7m2 đất tọa lạc tại lô số 12 A, khu D, đường D2, KCN AH, xã VH, Thành phố Hồ Chí Minh với đơn giá là 1.500.000 đồng/m2 (chưa bao gồm VAT), thời hạn thuê là đến ngày 29/01/2058, thành tiền là 22.571.550.000 đồng. Thực hiện hợp đồng này, nguyên đơn đã thanh toán tiền thuê đất là 14.821.736.604 đồng. (2) Hợp đồng số 19/HĐTĐ/NT/2018 ngày 31/5/2018 với nội dung Bị đơn cho Nguyên đơn thuê lại 5.044,5m2 đất tọa lạc tại lô số 14, khu D, đường D2, KCN AH, xã VH, Thành phố Hồ Chí Minh với đơn giá là 1.500.000 đồng/m2 (chưa bao gồm VAT), thời hạn thuê là đến ngày 29/01/2058, thành tiền 7.448.906.495 đồng. Thực hiện hợp đồng này, nguyên đơn đã thanh toán tiền thuê đất là 5.178.528.787 đồng. -- 10 of 16 -- 11 [6] Xét, 02 Hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất giữa các bên có hình thức và nội dung phù hợp quy định của pháp luật và đều được các bên thừa nhận nên các hợp đồng phát sinh hiệu lực pháp luật và phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia ký kết. [7] Về căn cứ phát sinh tranh chấp: Tại “Biên bản thỏa thuận” số 05/BBTT-NT/2020 ngày 11/05/2020 “về việc hoàn trả lại lô đất thuê tại KCN AH” (gọi tắt Biên bản thỏa thuận) được ký giữa Nguyên đơn và Bị đơn có nội dung: “Căn cứ hợp đồng số 18/HĐTĐ/NT/2018 ký ngày 30/5/2018 và hợp đồng số 19/HĐTĐ/NT/2018 ký ngày 31/5/2018 (…). Sau khi bàn bạc thỏa thuận, các bên thống nhất ký kết Biên bản thỏa thuận về việc hoàn trả lại lô đất tại KCN AH trong các hợp đồng nêu trên như sau: Điều 1: Đơn giá hoàn trả lại đất: (…) Đơn giá chưa bao gồm thuế GTGT: 1.800.000 đồng/m2”. Ngoài ra trong biên bản thỏa thuận các bên còn quy định về phương thức thanh toán và thời hạn thanh toán, cũng như việc cấn trừ khoản tiền thuê đất mà Nguyên đơn đã trả cho Bị đơn. Thực hiện thỏa thuận này phía Bị đơn cũng đã thực hiện 02 đợt thanh toán theo đúng thỏa thuận với tổng số tiền là 10.000.000.000 đồng. Tuy nhiên do Bị đơn không tiếp tục thực hiện thanh toán 02 đợt còn lại theo thỏa thuận nên Nguyên đơn khởi kiện ra tòa. [8] Xét kháng cáo của Bị đơn cho rằng Biên bản thỏa thuận vô hiệu do đối tượng không thể thực hiện được: Cụ thể, tại cấp sơ thẩm và phúc thẩm người đại diện của phía Bị đơn không thừa nhận hiệu lực pháp lý của Biên bản thỏa thuận với lý do đối tượng của Biên bản thỏa thuận này là việc Nguyên đơn giao đất cho Bị đơn trong khi Nguyên đơn thực tế không có đất và chưa được đăng ký quyền sử dụng đất, chưa được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo quy định của luật đất đai, chưa có quyền sử dụng đối với toàn bộ quyền sử dụng của phần đất nêu trong Biên bản thỏa thuận. [9] Hội đồng xét xử nhận định: Biên bản thỏa thuận này do người đại diện theo pháp luật của Nguyên đơn và người đại diện theo pháp luật của Bị đơn cùng xác lập ký tên và đóng dấu của pháp nhân. Nội dung thỏa thuận đã thể hiện rõ ràng về mục đích là chấm dứt thực hiện 02 Hợp đồng thuê đất đã ký trước đó giữa Nguyên đơn và Bị đơn, đồng thời cũng xác định nghĩa vụ của Bị đơn khi chấm dứt hợp đồng là phải hoàn trả cho Nguyên đơn một khoản tiền được tính trên cơ sở căn cứ vào đơn giá là 1.800.000 đồng/m2 đất. Như vậy, Biên bản thỏa thuận có đầy đủ điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự được quy định tại

đồng được quy định tại khoản 2 Điều 422 Bộ luật dân sự nên phát sinh hiệu lực. Lý do mà Bị đơn nêu ra để không thừa nhận tính pháp lý của Biên bản thỏa thuận vì Nguyên đơn không có đất để giao là không đúng với nội dung thể hiện trong Biên bản thỏa thuận đã xác lập và không hợp lý với thực tế giao dịch giữa các bên. Cụ thể, Bị đơn nêu ra các lý do đòi Nguyên đơn phải có đất, phải là chủ hợp pháp của đất trong khi đối tượng “đất giao trả” trong Biên bản thỏa thuận chính là toàn bộ phần đất được nêu trong 02 Hợp đồng cho thuê đất mà Bị đơn đã cho Nguyên đơn thuê nhưng Bị đơn chưa thực hiện việc cắm mốc, xác định -- 11 of 16 -- 12 ranh và bàn giao cho Nguyên đơn. Vì vậy, nội dung trình bày này của Bị đơn tại cấp sơ thẩm và trong kháng cáo tại cấp phúc thẩm là không có cơ sở nên không được chấp nhận. [10] Xét kháng cáo của Bị đơn cho rằng Biên bản thỏa thuận vô hiệu do đối tượng không thể thực hiện được: Cụ thể Bị đơn trình bày tại Điều 1 của Biên bản thỏa thuận quy định “Bên B đồng ý hoàn trả lại lô đất đã thuê cho bên B” là có mâu thuẫn không thể thực hiện. [11] Xét nội dung tại Điều 1 biên bản thỏa thuận thể hiện như sau: “Điều 1. Đơn giá hoàn trả lại đất: Bên B đồng ý trả lại Lô đất đã thuê cho bên B tại KCN AH với tổng diện tích là: 20.092,2 m2 (Trong đó: Lô số 12 A, khu D, đường D2, diện tích: 15.047,7m2 và Lô số 14, khu D, đường D2, diện tích: 5.044,5m2); Đơn giá chưa bao gồm thuế GTGT: 1.800.000 đồng/m2”. Tại phiên tòa Nguyên đơn giải thích do sai sót khi đánh máy, đúng ra sẽ là “Bên B đồng ý trả lại Lô đất đã thuê cho bên A (…)”. Hội đồng xét xử thấy cần áp dụng quy định về giải thích hợp đồng tại Điều 404 Bộ luật Dân sự làm cơ sở đánh giá về ý chí của các bên đối với nội dung này trong Biên bản thỏa thuận. Như đã nhận định ở đoạn [9] nội dung diễn đạt trong Biên bản thỏa thuận đã thể hiện rõ ràng về mục đích là chấm dứt thực hiện 02 Hợp đồng thuê đất đã ký trước đó giữa Nguyên đơn và Bị đơn vì vậy khi 02 hợp đồng thuê đất đã chấm dứt thì Bị đơn là bên B hoàn trả lại Lô đất đã thuê cho nguyên đơn là Bên A mới phù hợp, nên giải thích của Nguyên đơn là phù hợp với tổng thể những nội dung còn lại của Biên bản thỏa thuận, Hội đồng xét xử chấp nhận nội dung giải thích này của Nguyên đơn, xác định việc diễn đạt tại Điều 1 có nội dung thể hiện “Bên B đồng ý hoàn trả lại lô đất đã thuê cho bên B” là sai sót do đánh máy không làm ảnh hưởng đến nội dung thỏa thuận, không làm thay đổi bản chất của thỏa thuận và không gây sự hiểu nhầm khi thực hiện thỏa thuận làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích của Bị đơn. Vì vậy, nội dung trình bày này của Bị đơn tại cấp sơ thẩm và trong kháng cáo tại cấp phúc thẩm là không có cơ sở nên không được chấp nhận. [12] Xét kháng cáo của bị đơn cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng với lý do: Tòa án cấp sơ thẩm chưa thu thập, xác minh tình trạng pháp lý của lô đất, không đưa những người sử dụng đất là Công ty GVvà Công ty Cổ phần AH BC2 vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan. [13] Xét thấy, mặc dù tranh chấp phát sinh giữa các bên có liên quan đến hợp đồng thuê đất, tuy nhiên thực tế các bên chưa có thực hiện việc giao nhận đất và sử dụng đất. Bị đơn cho Nguyên đơn thuê tổng cộng là 20.092,2 m2 đất nhưng chưa thực hiện cắm mốc, xác định ranh và bàn giao đất cho Nguyên đơn. Vì vậy, khi các bên thỏa thuận chấm dứt hợp đồng thuê đất thì chỉ thỏa thuận về việc hoàn trả tiền thuê chứ không có thỏa thuận về trả đất lý do đất vẫn do Bị đơn đang quản lý sử dụng. Ngoài ra, tại cấp phúc thẩm bị đơn nộp bổ sung các tài liệu chứng cứ thể hiện phần đất có diện tích 5.044,5m2 theo Hợp đồng số 19 và một phần đất diện tích 5.044,6m2 theo Hợp đồng số 18 đã được Bị đơn cho Công ty GV thuê lại theo Hợp đồng số 10 ký ngày 04/6/2020. Phần đất có diện -- 12 of 16 -- 13 tích 10.003,1 m2 theo Hợp đồng số 18 đã được Bị đơn cho Công ty Cổ phần AH BC2 thuê lại theo Hợp đồng số 15 ký ngày 13/7/2020. Việc Bị đơn thực hiện việc cho các pháp nhân khác thuê lại phần đất đã thỏa thuận cho Nguyên đơn thuê lại theo Hợp đồng số 18, số 19 ngay sau khi ký Biên bản thỏa thuận vào ngày 11/5/2020 với Nguyên đơn đã cho thấy Bị đơn hiểu rõ và thực hiện các quyền, nghĩa vụ của mình tại Biên bản thỏa thuận này. Hành vi cho bên khác thuê lại các Lô đất là sự khẳng định việc Bị đơn chấm dứt thực hiện Hợp đồng số 18, số 19 với Nguyên đơn. Do vậy, việc Bị đơn cho rằng tòa án sơ thẩm cần phải xác minh tình trạng pháp lý của lô đất, phải xem xét đưa những người đang sử dụng đất vào tham gia tố tụng là không phù hợp. Kháng cáo này của Bị đơn là không có cơ sở nên không được chấp nhận. [14] Đối với nội dung trình bày kháng cáo của Bị đơn cho rằng Biên bản thỏa thuận là độc lập với 02 Hợp đồng thuê đất đã ký, yêu cầu Nguyên đơn tiếp tục thực hiện Biên bản thỏa thuận, thanh toán cho Bị đơn số tiền còn nợ là 20.567.966.697 đồng và buộc Nguyên đơn phải trả số tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền, tương ứng với lãi suất 10%/năm/số tiền chậm trả cho đến ngày xét xử sơ thẩm: Nhận thấy, nội dung kháng cáo này là không phù hợp với nội dung được ghi nhận trong Biên bản thỏa thuận được hội đồng xét xử nhận định như trên. Vì vậy, nội dung kháng cáo này của Bị đơn là không có cơ sở nên không được chấp nhận. [15] Tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn chỉ yêu cầu bị đơn có nghĩa vụ thanh toán lại số tiền là 36.165.960.000 đồng (20.092,2 m2 x 1.800.000 đồng) - 10.000.000.000 đồng (đã thanh toán đợt 1 và đợt 2) – 9.668.664.944 đồng (số tiền Công ty LHT chưa thanh toán theo 02 hợp đồng số 18, 19) = 16.497.295.056 đồng và lãi suất là 10%/năm chậm trả tính từ ngày 25/7/2020 đến ngày xét xử. Trả ngay một lần ngay sau khi bản án của Tòa có hiệu lực pháp luật. Tại đoạn 6.6 của bản án sơ thẩm đã nhận định về yêu cầu của nguyên đơn buộc bị đơn thanh toán số tiền 16.497.295.056 đồng và số tiền lãi chậm trả với lãi suất là 10%/năm tính từ ngày 25/7/2020 đến ngày xét xử là 8.540.583.661 đồng là có căn cứ, phù hợp quy định của pháp luật. Bị đơn không có kháng cáo về số liệu tính toán của các khoản tiền gốc và tiền lãi phải trả như bản án sơ thẩm đã tuyên nên cấp phúc thẩm không xem xét lại. Do vậy, cấp phúc thẩm giữ nguyên phần quyết định này của bản án sơ thẩm. [16] Từ những phân tích, nhận định trên Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận thấy các yêu cầu kháng cáo của Công ty NT là không có căn cứ nên không được chấp nhận. Tại phiên tòa đại diện Viện kiểm sát đề nghị không chấp nhận kháng cáo giữ nguyên án sơ thẩm là phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên chấp nhận. [17] Về án phí: Do bản án sơ thẩm được giữ nguyên nên người kháng cáo phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định tại khoản 1 Điều 148 Bộ luật Tố tụng Dân sự. Vì các lẽ trên, -- 13 of 16 -- 14 QUYẾT ĐỊNH: Căn cứ vào: Khoản 1 Điều 148, Điều 271, Điều 273, Điều 296, khoản 1

326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Tuyên xử: Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần Tư vấn – Đầu tư – Xây dựng – Thương mại – Sản xuất NT. Giữ nguyên bản án sơ thẩm: 1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn LHT đối với bị đơn Công ty Cổ phần Tư vấn – Đầu tư – Xây dựng – Thương mại – Sản xuất NT. Buộc Công ty Cổ phần Tư vấn – Đầu tư – Xây dựng – Thương mại – Sản xuất NT có trách nhiệm thanh toán một lần cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn LHT số tiền là 25.037.878.717 đồng (hai mươi lăm tỷ không trăm ba mươi bảy triệu tám trăm bảy mươi tám ngàn bảy trăm mười bảy đồng). Trong đó: số tiền còn phải trả theo Biên bản thỏa thuận số 05/BBTT-NT/2020 ngày 11/5/2020 là 16.497.295.056 đồng, tiền lãi là 8.540.583.661 đồng. Đôi bên thi hành tại Phòng Thi hành án dân sự có thẩm quyền. 2. Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất nợ quá hạn trung trình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả theo quy định tại Điều 306 Luật Thương mại. 3. Về án phí: 3.1. Công ty Cổ phần Tư vấn – Đầu tư – Xây dựng – Thương mại – Sản xuất NT phải chịu 133.037.879 đồng (một trăm ba mươi ba triệu không trăm ba mươi bảy ngàn tám trăm bảy mươi chín đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. 3.2. Hoàn lại cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn LHT số tiền tạm ứng án phí 65.072.425 đồng (sáu mươi lăm triệu không trăm bảy mươi hai nghìn bốn trăm hai mươi lăm đồng) mà Công ty Trách nhiệm hữu hạn LHT đã nộp theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số AA/2021/0040155 ngày 10/11/2021 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh. 4. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty Cổ phần Tư vấn – Đầu tư – Xây dựng – Thương mại – Sản xuất NT phải chịu án phí phúc thẩm là 2.000.000 đồng được cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo biên lai thu số 0025854 ngày 13/10/2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh. -- 14 of 16 -- 15 5. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại